上證報中國證券網(wǎng)訊（記者 林淙）1月17日，亞信安全披露了重大資產(chǎn)購買預案，這是繼1月9日普源精電發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案之后近期科創(chuàng)板披露的又一并購重組案例。

記者關(guān)注到，自2023年全面注冊制實施以來，科創(chuàng)板已有德馬科技、凌志軟件、炬光科技等多家公司實施并購重組；另有如招商局集團戰(zhàn)略入股凱賽生物，積極布局科創(chuàng)戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。

隨著并購重組市場化改革新政頻出，科創(chuàng)板并購市場的交易活躍度已有升溫之勢，科創(chuàng)板公司的“并購之春”或悄然而至。

政策暖風頻吹 合力用好新規(guī)

并購重組是科創(chuàng)公司加快技術(shù)突破、優(yōu)化資源配置、賦能科技創(chuàng)新的重要方式。

梳理可見，2023年以來，證監(jiān)會多次表態(tài)支持高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購，先后出臺定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則、延長財務資料有效期，更明確提出要建立完善突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購重組“綠色通道”，適當提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性，優(yōu)化完善并購重組“小額快速”審核機制等，展現(xiàn)出開放、包容的監(jiān)管態(tài)度。

回顧2023年，科創(chuàng)板累計舉辦了4場并購重組座談會。上交所與來自投資機構(gòu)、證券公司、上市公司的代表，交流了科創(chuàng)領(lǐng)域并購重組發(fā)展趨勢、最新監(jiān)管政策以及相關(guān)意見建議，共同探討如何更好激發(fā)并購重組市場活力，發(fā)揮科創(chuàng)板“試驗田”功能。

記者了解到，此前市場對科創(chuàng)領(lǐng)域并購重組有關(guān)規(guī)則、政策的諸多誤解，都在座談會上得到了專門澄清。比如，全面注冊制后，對科創(chuàng)板并購重組標的的科創(chuàng)板定位，相關(guān)規(guī)則已較IPO標準作出不同規(guī)定，但部分市場主體誤解標的仍需滿足IPO科創(chuàng)屬性量化指標要求。相關(guān)監(jiān)管人士表示，科創(chuàng)板公司并購標的不適用IPO階段科創(chuàng)屬性評價指標要求，而是強調(diào)標的資產(chǎn)應當符合科創(chuàng)板定位，即所屬行業(yè)應當與科創(chuàng)板上市公司處于同行業(yè)或者上下游，且與上市公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應。

又如，業(yè)績承諾方面，現(xiàn)行規(guī)則僅要求，向控股股東、實控人及其控制的關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)以及構(gòu)成重組上市的，且采用基于未來收益預期方法評估作價的，需要強制設(shè)置業(yè)績承諾。除此之外，相關(guān)案例中的業(yè)績承諾均系并購雙方的市場化安排，并非來自監(jiān)管要求。

除了上述座談會外，上交所近期還面向科創(chuàng)板上市公司開展了2期并購重組專題培訓，覆蓋上市公司約200家次。

此外，2024年開年，上交所專門發(fā)布《科創(chuàng)板創(chuàng)新制度一本通》，詳盡概括了并購重組的制度特點和實踐案例，用通俗易懂的方式回應市場疑問和訴求，消解信息不對稱，幫助市場各方找準資源整合的突破點，提升服務精準度。

據(jù)悉，近期，上交所還將面向獨立財務顧問開展關(guān)于科創(chuàng)板公司并購重組的專題培訓，推動專業(yè)的市場機構(gòu)向上市公司提供高質(zhì)量并購重組服務。

案例不斷涌現(xiàn) 導向愈發(fā)明晰

據(jù)上證報統(tǒng)計，科創(chuàng)板開市以來已累計披露350余起資產(chǎn)交易，交易金額合計約578億元，整體表現(xiàn)活躍。目前已注冊生效的科創(chuàng)板并購重組案例中，不乏高科技企業(yè)并購的生動實踐。記者梳理發(fā)現(xiàn)，從為數(shù)不多的案例中已能看出監(jiān)管層的鮮明導向，對科創(chuàng)領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)并購的包容度和精準度正日益提升。

其中導向之一為，重點關(guān)注標的資產(chǎn)“持續(xù)經(jīng)營能力”，突出科技含量。譬如，2022年12月，皓元醫(yī)藥發(fā)行股份購買資產(chǎn)。重組標的報告期內(nèi)利潤不高，但核心研發(fā)團隊深耕CMC業(yè)務領(lǐng)域18年，擁有多個GMP原料藥公斤級實驗室以及五個獨立的制劑D級潔凈車間。上述資產(chǎn)交易有利于上市公司獲取關(guān)鍵技術(shù)、拓展創(chuàng)新藥業(yè)務布局，交易最終得以注冊實施。

全面注冊制下，重組規(guī)則修訂，將重點關(guān)注標的資產(chǎn)的“持續(xù)盈利能力”改為“持續(xù)經(jīng)營能力”。從相關(guān)落地案例可見，與科創(chuàng)企業(yè)的特點相適應，對于科創(chuàng)板并購標的資產(chǎn)的盈利性已非必要條件。

導向之二為，尊重市場商業(yè)判斷，對評估定價更為包容。高科技企業(yè)通常具有研發(fā)投入大、成長性好、部分行業(yè)輕資產(chǎn)的特征。如2022年7月，先惠技術(shù)重大資產(chǎn)購買交易中，按照收益法，標的公司凈資產(chǎn)評估價值為16.4億元，增值率504.09%，增值率較高的主要原因是標的公司作為長期扎根于動力電池結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域的供應商，科技創(chuàng)新積累深厚，未來收入可持續(xù)增長。

對于輕資產(chǎn)科技創(chuàng)新企業(yè)的估值增值率，監(jiān)管層已經(jīng)給予更高的包容度。對結(jié)合企業(yè)發(fā)展階段和行業(yè)特點，充分論述評估過程、依據(jù)以及定價公允性等重大方面的市場化并購，秉承以信息披露為核心的審核理念，對評估方法并無限制，對估值也不做簡單干預。目前，科創(chuàng)板已完成的7單并購重組中，6單選用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，1單選用市場法和收益法；平均溢價率為417.23%。

導向之三為，鼓勵具有協(xié)同效應的產(chǎn)業(yè)并購，尊重公司“無形資產(chǎn)”的確認。如2020年6月，科創(chuàng)板首單重大資產(chǎn)重組華興源創(chuàng)并購蘇州歐立通的交易方案中，前期評估中充分識別了標的公司專利與非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)，減少了商譽確認金額，為上市公司“輕裝上陣”打下良好基礎(chǔ)。并購后，華興源創(chuàng)獲得標的公司在可穿戴電子產(chǎn)品等消費電子終端組裝測試領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)、技術(shù)儲備及銷售渠道等資源優(yōu)勢，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長，標的資產(chǎn)也已超額完成業(yè)績承諾。

綜上所述，雖然科創(chuàng)板已實施的重大資產(chǎn)重組案例絕對數(shù)量不多，但都各具特色，整體趨勢也在持續(xù)升溫。

記者獲悉，監(jiān)管部門已經(jīng)著手，聚焦“硬卡替”等重點領(lǐng)域引導推出更多示范案例，鼓勵公司綜合運用發(fā)行股份、定向可轉(zhuǎn)債等支付工具置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對采用市場法等多元化估值方法、收購未盈利優(yōu)質(zhì)標的、創(chuàng)新業(yè)績承諾指標等交易安排予以更多包容。上交所也希冀，以成功案例傳遞審核理念與監(jiān)管尺度，讓市場形成對科創(chuàng)企業(yè)產(chǎn)業(yè)并購的全新預期與共識，更好地激發(fā)市場活力，共同促進科創(chuàng)板上市公司高質(zhì)量發(fā)展。