上證報中國證券網訊（記者 林淙）1月17日，亞信安全披露了重大資產購買預案，這是繼1月9日普源精電發(fā)行股份購買資產預案之后近期科創(chuàng)板披露的又一并購重組案例。

記者關注到，自2023年全面注冊制實施以來，科創(chuàng)板已有德馬科技、凌志軟件、炬光科技等多家公司實施并購重組；另有如招商局集團戰(zhàn)略入股凱賽生物，積極布局科創(chuàng)戰(zhàn)略新興產業(yè)。

隨著并購重組市場化改革新政頻出，科創(chuàng)板并購市場的交易活躍度已有升溫之勢，科創(chuàng)板公司的“并購之春”或悄然而至。

政策暖風頻吹 合力用好新規(guī)

并購重組是科創(chuàng)公司加快技術突破、優(yōu)化資源配置、賦能科技創(chuàng)新的重要方式。

梳理可見，2023年以來，證監(jiān)會多次表態(tài)支持高質量產業(yè)并購，先后出臺定向可轉債重組規(guī)則、延長財務資料有效期，更明確提出要建立完善突破關鍵核心技術的科技型企業(yè)并購重組“綠色通道”，適當提高輕資產科技型企業(yè)重組的估值包容性，優(yōu)化完善并購重組“小額快速”審核機制等，展現(xiàn)出開放、包容的監(jiān)管態(tài)度。

回顧2023年，科創(chuàng)板累計舉辦了4場并購重組座談會。上交所與來自投資機構、證券公司、上市公司的代表，交流了科創(chuàng)領域并購重組發(fā)展趨勢、最新監(jiān)管政策以及相關意見建議，共同探討如何更好激發(fā)并購重組市場活力，發(fā)揮科創(chuàng)板“試驗田”功能。

記者了解到，此前市場對科創(chuàng)領域并購重組有關規(guī)則、政策的諸多誤解，都在座談會上得到了專門澄清。比如，全面注冊制后，對科創(chuàng)板并購重組標的的科創(chuàng)板定位，相關規(guī)則已較IPO標準作出不同規(guī)定，但部分市場主體誤解標的仍需滿足IPO科創(chuàng)屬性量化指標要求。相關監(jiān)管人士表示，科創(chuàng)板公司并購標的不適用IPO階段科創(chuàng)屬性評價指標要求，而是強調標的資產應當符合科創(chuàng)板定位，即所屬行業(yè)應當與科創(chuàng)板上市公司處于同行業(yè)或者上下游，且與上市公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應。

又如，業(yè)績承諾方面，現(xiàn)行規(guī)則僅要求，向控股股東、實控人及其控制的關聯(lián)方購買資產以及構成重組上市的，且采用基于未來收益預期方法評估作價的，需要強制設置業(yè)績承諾。除此之外，相關案例中的業(yè)績承諾均系并購雙方的市場化安排，并非來自監(jiān)管要求。

除了上述座談會外，上交所近期還面向科創(chuàng)板上市公司開展了2期并購重組專題培訓，覆蓋上市公司約200家次。

此外，2024年開年，上交所專門發(fā)布《科創(chuàng)板創(chuàng)新制度一本通》，詳盡概括了并購重組的制度特點和實踐案例，用通俗易懂的方式回應市場疑問和訴求，消解信息不對稱，幫助市場各方找準資源整合的突破點，提升服務精準度。

據(jù)悉，近期，上交所還將面向獨立財務顧問開展關于科創(chuàng)板公司并購重組的專題培訓，推動專業(yè)的市場機構向上市公司提供高質量并購重組服務。

案例不斷涌現(xiàn) 導向愈發(fā)明晰

據(jù)上證報統(tǒng)計，科創(chuàng)板開市以來已累計披露350余起資產交易，交易金額合計約578億元，整體表現(xiàn)活躍。目前已注冊生效的科創(chuàng)板并購重組案例中，不乏高科技企業(yè)并購的生動實踐。記者梳理發(fā)現(xiàn)，從為數(shù)不多的案例中已能看出監(jiān)管層的鮮明導向，對科創(chuàng)領域產業(yè)并購的包容度和精準度正日益提升。

其中導向之一為，重點關注標的資產“持續(xù)經營能力”，突出科技含量。譬如，2022年12月，皓元醫(yī)藥發(fā)行股份購買資產。重組標的報告期內利潤不高，但核心研發(fā)團隊深耕CMC業(yè)務領域18年，擁有多個GMP原料藥公斤級實驗室以及五個獨立的制劑D級潔凈車間。上述資產交易有利于上市公司獲取關鍵技術、拓展創(chuàng)新藥業(yè)務布局，交易最終得以注冊實施。

全面注冊制下，重組規(guī)則修訂，將重點關注標的資產的“持續(xù)盈利能力”改為“持續(xù)經營能力”。從相關落地案例可見，與科創(chuàng)企業(yè)的特點相適應，對于科創(chuàng)板并購標的資產的盈利性已非必要條件。

導向之二為，尊重市場商業(yè)判斷，對評估定價更為包容。高科技企業(yè)通常具有研發(fā)投入大、成長性好、部分行業(yè)輕資產的特征。如2022年7月，先惠技術重大資產購買交易中，按照收益法，標的公司凈資產評估價值為16.4億元，增值率504.09%，增值率較高的主要原因是標的公司作為長期扎根于動力電池結構件領域的供應商，科技創(chuàng)新積累深厚，未來收入可持續(xù)增長。

對于輕資產科技創(chuàng)新企業(yè)的估值增值率，監(jiān)管層已經給予更高的包容度。對結合企業(yè)發(fā)展階段和行業(yè)特點，充分論述評估過程、依據(jù)以及定價公允性等重大方面的市場化并購，秉承以信息披露為核心的審核理念，對評估方法并無限制，對估值也不做簡單干預。目前，科創(chuàng)板已完成的7單并購重組中，6單選用收益法和資產基礎法，1單選用市場法和收益法；平均溢價率為417.23%。

導向之三為，鼓勵具有協(xié)同效應的產業(yè)并購，尊重公司“無形資產”的確認。如2020年6月，科創(chuàng)板首單重大資產重組華興源創(chuàng)并購蘇州歐立通的交易方案中，前期評估中充分識別了標的公司專利與非專利技術等無形資產，減少了商譽確認金額，為上市公司“輕裝上陣”打下良好基礎。并購后，華興源創(chuàng)獲得標的公司在可穿戴電子產品等消費電子終端組裝測試領域的產業(yè)基礎、技術儲備及銷售渠道等資源優(yōu)勢，經營業(yè)績持續(xù)增長，標的資產也已超額完成業(yè)績承諾。

綜上所述，雖然科創(chuàng)板已實施的重大資產重組案例絕對數(shù)量不多，但都各具特色，整體趨勢也在持續(xù)升溫。

記者獲悉，監(jiān)管部門已經著手，聚焦“硬卡替”等重點領域引導推出更多示范案例，鼓勵公司綜合運用發(fā)行股份、定向可轉債等支付工具置入優(yōu)質資產，對采用市場法等多元化估值方法、收購未盈利優(yōu)質標的、創(chuàng)新業(yè)績承諾指標等交易安排予以更多包容。上交所也希冀，以成功案例傳遞審核理念與監(jiān)管尺度，讓市場形成對科創(chuàng)企業(yè)產業(yè)并購的全新預期與共識，更好地激發(fā)市場活力，共同促進科創(chuàng)板上市公司高質量發(fā)展。