完善獨(dú)立董事制度，一是要強(qiáng)化制度建設(shè)與市場機(jī)制的相互配合；二是轉(zhuǎn)變制度目標(biāo)，將獨(dú)立董事制度的目標(biāo)從單純的規(guī)范為主轉(zhuǎn)向著重于公司價(jià)值創(chuàng)造，獨(dú)立董事應(yīng)更多地關(guān)注公司的核心競爭力、創(chuàng)新能力和可持續(xù)發(fā)展能力，積極推動(dòng)公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)和業(yè)績提升；三是調(diào)整職責(zé)定位，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事在公司決策過程中的作用，讓獨(dú)立董事參與制定董事和高管的激勵(lì)機(jī)制，并讓獨(dú)立董事在公司治理中發(fā)揮適度監(jiān)督作用。

獨(dú)立董事制度作為現(xiàn)代公司治理的重要組成部分，對(duì)于提高公司治理水平、保護(hù)股東利益及實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值創(chuàng)造具有重要意義。然而，在實(shí)踐中獨(dú)立董事制度仍面臨諸多挑戰(zhàn)，須不斷完善和改進(jìn)。本文從多方面提出了完善獨(dú)立董事制度的具體建議：重視制度與市場協(xié)同、轉(zhuǎn)變制度目標(biāo)、調(diào)整職責(zé)定位、構(gòu)建獨(dú)立董事勝任力模型、調(diào)整獨(dú)立董事評(píng)價(jià)重點(diǎn)和培育獨(dú)立董事的內(nèi)驅(qū)力等，最后提出了“通才型獨(dú)立董事”的構(gòu)想，期望為獨(dú)立董事制度的發(fā)展提供新的方向和思路。

一、何為獨(dú)立董事制度

在現(xiàn)代企業(yè)中，獨(dú)立董事制度是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。獨(dú)立董事指不屬于公司高管、并在公司內(nèi)外都具有獨(dú)立地位的董事成員。他們的主要職責(zé)是監(jiān)督公司高管履行職責(zé)，保護(hù)股東利益，確保公司的決策過程公平、公正，最終實(shí)現(xiàn)公司的健康和長期可持續(xù)發(fā)展。

獨(dú)立董事制度起源于20世紀(jì)初的美國，后來逐漸在全球范圍內(nèi)推廣。2001年，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（下稱《指導(dǎo)意見》），要求上市公司全面建立獨(dú)立董事制度。2005年修訂的公司法在法律層面正式確立了上市公司獨(dú)立董事制度。2022年，中國證監(jiān)會(huì)在上市公司法規(guī)整合工作中將《指導(dǎo)意見》修訂為《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》。設(shè)立獨(dú)立董事制度的初衷是在公司治理中引入獨(dú)立、客觀的第三方，以平衡公司高管和股東的利益沖突。在過去幾十年里，獨(dú)立董事制度在很多國家得到了廣泛認(rèn)可和應(yīng)用。獨(dú)立董事制度的引入有助于提高公司治理水平，降低公司風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者利益，提高公司的透明度和信譽(yù)。

雖然獨(dú)立董事制度在理論上具有很多優(yōu)點(diǎn)，但在實(shí)踐中仍面臨一些挑戰(zhàn)。例如，獨(dú)立董事的選任和激勵(lì)機(jī)制不完善，可能導(dǎo)致獨(dú)立董事的獨(dú)立性受到質(zhì)疑；獨(dú)立董事的職責(zé)和權(quán)力不夠明確，容易導(dǎo)致其在公司治理中作用受限；獨(dú)立董事的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)水平參差不齊，可能影響其在公司決策中的貢獻(xiàn)。

二、完善獨(dú)立董事制度的核心建議

1.重視制度與市場協(xié)同

為了更好地發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的作用，須強(qiáng)化制度建設(shè)與市場機(jī)制的相互配合。

一方面，政府和監(jiān)管部門應(yīng)通過制定更明確的法規(guī)和政策，提高獨(dú)立董事的法律責(zé)任，確保其在公司治理中的獨(dú)立性和公正性。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，一些可以采取的措施如下：完善獨(dú)立董事的任期制度，設(shè)定合理的任期長度，以確保獨(dú)立董事能在一定時(shí)期內(nèi)充分了解企業(yè)情況，并對(duì)公司治理產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響；規(guī)范獨(dú)立董事的選拔程序，選拔過程應(yīng)公開透明，以避免獨(dú)立董事受控于特定利益集團(tuán)；設(shè)定獨(dú)立董事的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核機(jī)制，定期對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)，確保其具備履行職責(zé)所需的專業(yè)知識(shí)；建立考核機(jī)制，對(duì)獨(dú)立董事的履職情況進(jìn)行評(píng)估。

同時(shí)，應(yīng)加大對(duì)違法違規(guī)行為的懲戒力度，提升獨(dú)立董事履職的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。例如，加大對(duì)獨(dú)立董事違法違規(guī)行為的處罰力度，確保其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；設(shè)立舉報(bào)制度，鼓勵(lì)內(nèi)部和外部人員揭露獨(dú)立董事的違法違規(guī)行為，以營造良好的企業(yè)治理環(huán)境。

另一方面，市場機(jī)制應(yīng)充分發(fā)揮作用，鼓勵(lì)和培育具備專業(yè)知識(shí)和豐富經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事，提高獨(dú)立董事的整體素質(zhì)：建立專業(yè)化的獨(dú)立董事培訓(xùn)體系，通過專門的教育和培訓(xùn)項(xiàng)目提高獨(dú)立董事的專業(yè)水平；設(shè)立獨(dú)立董事人才庫，為企業(yè)選拔獨(dú)立董事提供有力支持；制定合理的薪酬制度，吸引優(yōu)秀人才擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)。

2.轉(zhuǎn)變制度目標(biāo)

當(dāng)前，獨(dú)立董事制度的目標(biāo)往往偏重于規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)和流程。為了更好地實(shí)現(xiàn)公司的健康和長期可持續(xù)發(fā)展，應(yīng)將獨(dú)立董事制度的目標(biāo)從單純的規(guī)范為主轉(zhuǎn)向著重于公司價(jià)值創(chuàng)造。具體來說，獨(dú)立董事應(yīng)更多地關(guān)注公司的核心競爭力、創(chuàng)新能力和可持續(xù)發(fā)展能力，積極推動(dòng)公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)和業(yè)績提升。以下幾方面值得關(guān)注：

第一，重視企業(yè)文化與價(jià)值觀。獨(dú)立董事應(yīng)深入了解企業(yè)文化及價(jià)值觀，確保公司戰(zhàn)略與企業(yè)文化相互支持，從而促進(jìn)公司價(jià)值創(chuàng)造。

第二，關(guān)注利益相關(guān)方。獨(dú)立董事應(yīng)密切關(guān)注利益相關(guān)方（如股東、員工、供應(yīng)商、客戶等）的訴求，協(xié)調(diào)各方利益，以推動(dòng)公司在多元利益訴求之間實(shí)現(xiàn)平衡發(fā)展。

第三，優(yōu)化公司戰(zhàn)略規(guī)劃。獨(dú)立董事應(yīng)積極參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃過程，利用自身專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，提出切實(shí)可行的建議和方案，促使公司戰(zhàn)略更具針對(duì)性和執(zhí)行力。

第四，激勵(lì)創(chuàng)新與可持續(xù)發(fā)展。獨(dú)立董事應(yīng)倡導(dǎo)企業(yè)創(chuàng)新，推動(dòng)公司持續(xù)提升技術(shù)研發(fā)能力和產(chǎn)品競爭力。同時(shí)，關(guān)注公司在環(huán)保、社會(huì)責(zé)任等方面的表現(xiàn)，以實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

第五，監(jiān)督公司業(yè)績。獨(dú)立董事應(yīng)密切關(guān)注公司業(yè)績變化，評(píng)估公司管理層的決策效果，確保公司治理的有效性。若公司業(yè)績不佳，獨(dú)立董事要敢于提出問題，并推動(dòng)公司管理層及時(shí)采取改進(jìn)措施。

第六，鼓勵(lì)長期投資。獨(dú)立董事應(yīng)積極傳達(dá)公司治理的長期目標(biāo)，引導(dǎo)股東關(guān)注公司長期發(fā)展，抵制短期利益誘惑，以支持公司價(jià)值的持續(xù)創(chuàng)造。

3.調(diào)整職責(zé)定位

為了更好地發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，其職責(zé)定位可調(diào)整為三方面：

第一，科學(xué)決策。強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事在公司決策過程中的作用。以公司健康為治理目標(biāo)，董事會(huì)應(yīng)構(gòu)建衡量指標(biāo)體系（如公司愿景、戰(zhàn)略、創(chuàng)新能力、社會(huì)責(zé)任、市場地位、財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)力等方面），并確定合理分區(qū)區(qū)間。獨(dú)立董事應(yīng)運(yùn)用專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，為公司提供有益建議和指導(dǎo)，協(xié)助公司作出明智決策。

第二，有效激勵(lì)。獨(dú)立董事應(yīng)參與制定董事和高管的激勵(lì)機(jī)制，確保激勵(lì)與公司戰(zhàn)略目標(biāo)和長期價(jià)值創(chuàng)造相一致。獨(dú)立董事須關(guān)注激勵(lì)機(jī)制的公平性、合理性和可持續(xù)性，以便在保持公司健康的前提下，為廣大利益相關(guān)者創(chuàng)造更多價(jià)值。

第三，適度監(jiān)督。獨(dú)立董事須在公司治理中發(fā)揮適度監(jiān)督作用，確保公司高管履職，防范潛在風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)督過程中，獨(dú)立董事應(yīng)注重結(jié)果導(dǎo)向，關(guān)注公司治理實(shí)際效果和價(jià)值創(chuàng)造。此外，獨(dú)立董事還須關(guān)注公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制和合規(guī)管理，提高企業(yè)的透明度和公信力。

三、獨(dú)立董事勝任力模型：SELM模型

獨(dú)立董事在公司治理中發(fā)揮關(guān)鍵作用，因此，提高獨(dú)立董事的履職效果至關(guān)重要。為了更好地理解獨(dú)立董事的勝任要素，筆者在2021年提出一個(gè)獨(dú)立董事勝任力模型——SELM模型。SELM模型旨在全面衡量獨(dú)立董事的素質(zhì)，并為選拔、培訓(xùn)和評(píng)價(jià)獨(dú)立董事提供指導(dǎo)。

1.SELM模型的提出和構(gòu)建

自1973年McClelland教授提出勝任力概念以來，研究取得豐富成果。但對(duì)董事勝任力研究較少，僅有部分學(xué)者和組織展開探索。例如，Cossin提出董事會(huì)有效性四大支柱：人的素質(zhì)、關(guān)注度、奉獻(xiàn)精神；信息架構(gòu)；組織結(jié)構(gòu)和流程；團(tuán)隊(duì)動(dòng)態(tài)和治理文化。南部非洲董事協(xié)會(huì)提出五個(gè)基本價(jià)值觀：良心、包容、能力、奉獻(xiàn)和勇氣。新西蘭董事學(xué)會(huì)董事能力框架包括戰(zhàn)略和治理領(lǐng)導(dǎo)、知情決策、商業(yè)頭腦、溝通。英國董事協(xié)會(huì)構(gòu)建董事勝任力框架。

董事履職勝任力模型須兼顧企業(yè)內(nèi)外層面：外部法律法規(guī)和監(jiān)管制度規(guī)定董事義務(wù)和行為準(zhǔn)則；企業(yè)內(nèi)部的董事條件和董事會(huì)基礎(chǔ)設(shè)施是影響董事勝任力的主要因素。董事知識(shí)、技能為軟實(shí)力，董事會(huì)基礎(chǔ)設(shè)施為硬實(shí)力。良好基礎(chǔ)設(shè)施是董事發(fā)揮作用的保障。筆者在2021年提出的SELM模型，S代表技能（Skills and professional expertise）；E代表董事履職的外部環(huán)境（Environment）；L代表董事義務(wù)（Liability）；M代表激勵(lì)和態(tài)度（Motivation and attitudes），即影響董事會(huì)有效性的基礎(chǔ)設(shè)施。

2.SELM模型的內(nèi)容

通過將四個(gè)要素整合在一起，SELM模型能夠全面反映獨(dú)立董事的能力、意愿和外部影響因素，為獨(dú)立董事的選拔、培訓(xùn)和評(píng)價(jià)提供了一個(gè)實(shí)用的綜合框架。

董事技能（S）：董事作為公司治理的關(guān)鍵角色，應(yīng)具備全面的專業(yè)知識(shí)，以便履行決策和監(jiān)督職能。董事所需技能有四方面：一是公司治理，董事須了解公司治理的基本原則和實(shí)踐，以確保公司遵循合規(guī)的治理框架和透明的信息披露；二是財(cái)務(wù)金融，董事須具備財(cái)務(wù)金融知識(shí)，以便審查公司財(cái)務(wù)報(bào)告、評(píng)估投資項(xiàng)目和監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)狀況；三是風(fēng)險(xiǎn)管理，董事應(yīng)具備風(fēng)險(xiǎn)管理能力，以識(shí)別和評(píng)估公司面臨的潛在風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施；四是行業(yè)業(yè)務(wù)，董事須具備行業(yè)業(yè)務(wù)知識(shí)，以便對(duì)公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略提供有益的建議，并了解市場動(dòng)態(tài)及行業(yè)競爭態(tài)勢。

董事會(huì)基礎(chǔ)設(shè)施（E）：董事會(huì)基礎(chǔ)設(shè)施是指董事會(huì)執(zhí)行治理工作所需的資源和系統(tǒng)。具體而言，主要包括以下方面：一是董事會(huì)的目標(biāo)和計(jì)劃，董事會(huì)須制定明確的治理目標(biāo)和計(jì)劃，以指導(dǎo)公司治理工作；二是董事會(huì)的會(huì)議議程和議事規(guī)則，董事會(huì)應(yīng)確保會(huì)議議程和議事規(guī)則的合理性和有效性，以促進(jìn)董事會(huì)決策的高效進(jìn)行；三是批判和辯論的治理文化，董事會(huì)應(yīng)倡導(dǎo)開放和坦誠的討論氛圍，以便充分發(fā)揮董事的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)；四是董事會(huì)的評(píng)估體系，董事會(huì)應(yīng)建立評(píng)估體系，以監(jiān)測董事會(huì)治理的效果和價(jià)值創(chuàng)造；五是董事的動(dòng)態(tài)勝任力，董事須保持自身的專業(yè)素養(yǎng)和動(dòng)態(tài)勝任力，以應(yīng)對(duì)公司治理的挑戰(zhàn)；六是董事高管的責(zé)任保險(xiǎn)，公司應(yīng)為董事和高管購買責(zé)任保險(xiǎn)，以降低公司治理風(fēng)險(xiǎn)。

董事義務(wù)（L）：董事會(huì)的首要職責(zé)是代表、推進(jìn)和保護(hù)公司的健康和長期可持續(xù)發(fā)展。為規(guī)范公司治理，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，我國出臺(tái)了公司法、證券法等法律及相關(guān)規(guī)章制度。根據(jù)公司法第一百四十七條第一款的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高管人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。這是董事履職必須遵守的兩大義務(wù)，自然也就構(gòu)成了董事勝任力模型的第三大要素。

董事激勵(lì)和態(tài)度（M）：技能或經(jīng)驗(yàn)是在知識(shí)基礎(chǔ)之上的進(jìn)一步提升，體現(xiàn)了董事在實(shí)踐中學(xué)以致用的能力。董事有效履行職能，不僅要掌握相應(yīng)的理論知識(shí)，還要具備一定的工作技巧和經(jīng)驗(yàn)，將專業(yè)知識(shí)與董事會(huì)決策相結(jié)合，并將理論知識(shí)恰當(dāng)?shù)貞?yīng)用于公司具體問題。

3.SELM模型的應(yīng)用

SELM模型為企業(yè)提供了一種評(píng)估和選拔獨(dú)立董事勝任力的有效工具，可以在選拔過程、培訓(xùn)、績效評(píng)估等方面發(fā)揮重要作用。以下是SELM模型在實(shí)踐中的具體應(yīng)用：

第一，選拔過程。在選拔獨(dú)立董事時(shí)，企業(yè)應(yīng)參照SELM模型的要素，綜合考慮候選人的技能、激勵(lì)和態(tài)度、法律義務(wù)和對(duì)外部環(huán)境的適應(yīng)能力。選拔過程應(yīng)盡量客觀公正，確保獨(dú)立董事具備全面的勝任力。

第二，培訓(xùn)和發(fā)展。公司應(yīng)根據(jù)SELM模型，為獨(dú)立董事提供針對(duì)性的培訓(xùn)和發(fā)展機(jī)會(huì)。例如，組織專業(yè)知識(shí)和技能培訓(xùn)、加強(qiáng)法律法規(guī)學(xué)習(xí)、提高外部環(huán)境分析能力。此外，獨(dú)立董事之間的互動(dòng)和交流也有助于提高其履職效果。

第三，評(píng)價(jià)和激勵(lì)。運(yùn)用SELM模型對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行全面的績效評(píng)估，以便更好地發(fā)現(xiàn)其在公司治理中的優(yōu)勢和不足。評(píng)價(jià)結(jié)果可作為改進(jìn)獨(dú)立董事履職的依據(jù)，也可作為激勵(lì)措施的參考。對(duì)表現(xiàn)優(yōu)秀的獨(dú)立董事，公司可給予適當(dāng)?shù)募?lì)，以提高其積極性和工作效果。

四、調(diào)整獨(dú)立董事評(píng)價(jià)的重點(diǎn)

在現(xiàn)有的獨(dú)立董事評(píng)價(jià)體系中，往往更注重形式和過程，忽視了實(shí)質(zhì)性結(jié)果和價(jià)值創(chuàng)造。為了更好地發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的作用，應(yīng)調(diào)整獨(dú)立董事的評(píng)價(jià)重點(diǎn)，從而實(shí)現(xiàn)公司的健康和可持續(xù)發(fā)展。

1.評(píng)價(jià)過程與結(jié)果并重

評(píng)價(jià)過程方面，獨(dú)立董事在履職過程中的表現(xiàn)，如會(huì)議的參加率、積極發(fā)言、與其他董事和高管的溝通協(xié)作等，是衡量其履職效果的重要指標(biāo)。通過關(guān)注獨(dú)立董事在過程中的表現(xiàn)，可以了解其對(duì)公司治理的關(guān)注度和積極性。

評(píng)價(jià)結(jié)果方面，除了關(guān)注獨(dú)立董事的履職過程，還須評(píng)估其履職所帶來的實(shí)質(zhì)性成果。例如，關(guān)注獨(dú)立董事參與制定的戰(zhàn)略方案、財(cái)務(wù)決策等議案的執(zhí)行情況，以及這些議案對(duì)公司長期發(fā)展和價(jià)值創(chuàng)造的影響。通過評(píng)價(jià)獨(dú)立董事的履職結(jié)果，可以更好地衡量其在公司治理中的實(shí)際貢獻(xiàn)。

2.以公司價(jià)值創(chuàng)造為評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)

在當(dāng)今的企業(yè)環(huán)境中，獨(dú)立董事的角色愈發(fā)重要。為了確保公司的健康和長期可持續(xù)性發(fā)展，企業(yè)須將公司價(jià)值創(chuàng)造作為獨(dú)立董事履職的核心評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)。這不僅有助于提高公司的競爭力，還可以為股東和各利益相關(guān)者創(chuàng)造價(jià)值。以下是以公司價(jià)值創(chuàng)造為評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)的具體方法：

第一，明確公司價(jià)值創(chuàng)造的目標(biāo)。公司根據(jù)愿景和發(fā)展戰(zhàn)略確定其價(jià)值創(chuàng)造的具體目標(biāo)，一般包括提高盈利能力、降低風(fēng)險(xiǎn)、優(yōu)化資源配置和提升企業(yè)形象等方面。企業(yè)須制定清晰的目標(biāo)，并確保獨(dú)立董事能全面了解這些目標(biāo)。

第二，建立獨(dú)立董事履職的新評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)。這些標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)與公司價(jià)值創(chuàng)造的目標(biāo)緊密相關(guān)，以確保獨(dú)立董事的工作能直接推動(dòng)企業(yè)價(jià)值的提升。具體評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)有五方面：一是戰(zhàn)略制定與實(shí)施，評(píng)估獨(dú)立董事在公司戰(zhàn)略制定和實(shí)施過程中的貢獻(xiàn)，包括對(duì)戰(zhàn)略方向的建議、對(duì)戰(zhàn)略執(zhí)行的監(jiān)督等；二是風(fēng)險(xiǎn)管理，衡量獨(dú)立董事在識(shí)別、評(píng)估和控制企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)方面的能力，以降低公司面臨的潛在風(fēng)險(xiǎn)，確保公司資源得到合理運(yùn)用；三是企業(yè)治理，評(píng)價(jià)獨(dú)立董事在改善公司治理結(jié)構(gòu)、提高治理效率等方面的作用，以便構(gòu)建更加完善的企業(yè)治理體系；四是創(chuàng)新能力，衡量獨(dú)立董事在推動(dòng)企業(yè)創(chuàng)新、引導(dǎo)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)方面的貢獻(xiàn)，以提升企業(yè)的核心競爭力；五是溝通與協(xié)作，評(píng)估獨(dú)立董事在促進(jìn)公司內(nèi)外部溝通與協(xié)作、維護(hù)各方利益關(guān)系方面的能力。

第三，實(shí)施定期評(píng)估。企業(yè)應(yīng)定期對(duì)獨(dú)立董事的履職情況進(jìn)行評(píng)估，確保其工作與公司價(jià)值創(chuàng)造目標(biāo)保持一致。評(píng)估結(jié)果可作為獨(dú)立董事績效獎(jiǎng)勵(lì)、持續(xù)培訓(xùn)和發(fā)展的依據(jù)。通過這種方式，企業(yè)可以激勵(lì)獨(dú)立董事更好地履行職責(zé)，進(jìn)一步推動(dòng)公司價(jià)值創(chuàng)造。

五、培育和激發(fā)獨(dú)立董事的內(nèi)驅(qū)力

為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的作用，須通過培育和激發(fā)獨(dú)立董事的內(nèi)驅(qū)力，提高其職業(yè)素養(yǎng)和積極性。這有助于提高獨(dú)立董事的履職效果，從而推動(dòng)公司的價(jià)值創(chuàng)造和長期發(fā)展。

1.培育獨(dú)立董事的職業(yè)素養(yǎng)

培訓(xùn)方面，定期為獨(dú)立董事提供專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解公司治理的最新理論、法規(guī)和實(shí)踐，以提高其認(rèn)知水平和專業(yè)素養(yǎng)。培訓(xùn)內(nèi)容可以涵蓋公司治理原則、董事會(huì)運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面，確保獨(dú)立董事具備應(yīng)對(duì)各種治理挑戰(zhàn)的能力。

實(shí)踐方面，鼓勵(lì)獨(dú)立董事積極參與公司治理實(shí)踐，通過實(shí)際操作不斷提高業(yè)務(wù)能力和經(jīng)驗(yàn)。參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財(cái)務(wù)決策、風(fēng)險(xiǎn)控制等重大決策過程，以及與其他董事、高管進(jìn)行深入溝通，共同推動(dòng)公司治理的有效實(shí)施。

交流與合作方面，通過參加行業(yè)研討會(huì)、專業(yè)論壇等活動(dòng)，讓獨(dú)立董事與其他專業(yè)人士分享經(jīng)驗(yàn)和見解，不斷拓寬視野，提高綜合素質(zhì)和影響力。

2.激發(fā)獨(dú)立董事的積極性

薪酬方面，設(shè)定合理的薪酬制度，根據(jù)獨(dú)立董事的履職表現(xiàn)和公司治理效果給予相應(yīng)報(bào)酬。這有助于激勵(lì)獨(dú)立董事更加積極地投入公司治理工作，提高工作效果。

職位晉升方面，為獨(dú)立董事提供一定的晉升空間，使其在履行職責(zé)的同時(shí)，有機(jī)會(huì)在公司或行業(yè)內(nèi)取得更高地位。這有助于提高獨(dú)立董事的職業(yè)滿意度和工作積極性。

榮譽(yù)與認(rèn)可方面，對(duì)表現(xiàn)優(yōu)秀的獨(dú)立董事予以表彰和肯定，提高其在公司內(nèi)外的聲譽(yù)和影響力。這有助于激發(fā)獨(dú)立董事的自豪感和成就感，促使他們更加積極地投入公司治理工作。

充分授權(quán)方面，給予獨(dú)立董事充分的決策權(quán)，確保他們在公司治理過程中發(fā)揮重要作用。在戰(zhàn)略規(guī)劃、財(cái)務(wù)決策等關(guān)鍵領(lǐng)域充分聽取獨(dú)立董事的意見，并尊重其在決策過程中的獨(dú)立判斷。這有助于提高獨(dú)立董事的工作積極性和責(zé)任感。

良好的工作環(huán)境方面，為獨(dú)立董事創(chuàng)造一個(gè)開放、包容、積極的工作環(huán)境，使其能在輕松的氛圍中充分發(fā)揮專業(yè)素養(yǎng)和才能。建立有效的溝通渠道，鼓勵(lì)獨(dú)立董事、其他董事和高管之間的互動(dòng)與合作，以便共同推進(jìn)公司治理的有效實(shí)施。

六、通才型獨(dú)立董事：重新定位并重新出發(fā)

1.通才型獨(dú)立董事的內(nèi)涵

通才型獨(dú)立董事是一種重新定位的獨(dú)立董事概念，借鑒了貝恩咨詢公司董事會(huì)主席Orit Gadiesh提出的“專家型通才”。這類獨(dú)立董事須掌握董事會(huì)決策議題所需的理論和方法，能對(duì)提交至董事會(huì)的議案進(jìn)行科學(xué)評(píng)估。通才型獨(dú)立董事關(guān)注公司治理領(lǐng)域，熟悉董事會(huì)決策事項(xiàng)的科學(xué)評(píng)估原則、方法和工具，并明確獨(dú)立董事的目標(biāo)和角色定位。

通才型獨(dú)立董事與專家型通才的區(qū)別在于，通才型獨(dú)立董事不需要深入掌握多個(gè)學(xué)科，而是專注于公司治理。他們應(yīng)具備與董事會(huì)決策相關(guān)的經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、治理、管理、法律等方面的基本原理、正確思維和科學(xué)決策方法。

通才型獨(dú)立董事概念旨在為獨(dú)立董事制度發(fā)展提供全新思路和啟示，為獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用提供全新途徑和邏輯。這類獨(dú)立董事在治理制度設(shè)計(jì)中類似于通才，但既非泛泛而談之人，也非博學(xué)多才的全能之人。通才型獨(dú)立董事要求獨(dú)立董事能對(duì)董事會(huì)議案進(jìn)行科學(xué)評(píng)估，具體事項(xiàng)如資料搜集、數(shù)據(jù)獲取、計(jì)算分析和決策認(rèn)證等由公司內(nèi)部或外部專業(yè)人員負(fù)責(zé)。

2. 通才型獨(dú)立董事與專家型通才的區(qū)別

雖然Gadiesh定義的專家型通才強(qiáng)調(diào)廣泛學(xué)習(xí)、技能互補(bǔ)和創(chuàng)造性，但對(duì)通才型獨(dú)立董事的界定與之存在明顯差異：

第一，獨(dú)立董事在參與董事會(huì)決策時(shí)，不需要深入掌握其專業(yè)領(lǐng)域之外的其他學(xué)科、專業(yè)和技能的具體知識(shí)，不必成為所有決策領(lǐng)域的專家，也不必深入理解不同學(xué)科間的深層次聯(lián)系以創(chuàng)造新知識(shí)。

第二，通才型獨(dú)立董事須熟悉董事會(huì)進(jìn)行決策事項(xiàng)的科學(xué)評(píng)估原則、方法和工具，掌握資本市場、公司治理、法律制度和企業(yè)管理等核心領(lǐng)域的知識(shí)，明確獨(dú)立董事的目標(biāo)和角色定位。他們須理解董事會(huì)作為一個(gè)團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)高效運(yùn)行的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方法、原則與思路，掌握設(shè)計(jì)有效治理機(jī)制的政策和工具，學(xué)會(huì)培育優(yōu)秀治理文化的途徑。

第三，對(duì)于通才型獨(dú)立董事所需的這些理論、方法和技術(shù)，在短期內(nèi)通過專項(xiàng)培訓(xùn)即可掌握。然而，在獨(dú)立董事履職過程中，他們或受到其他董事、公司大股東和高管人員等的不理解、不配合。因此，“通才型獨(dú)立董事”的成功實(shí)踐不僅需要獨(dú)立董事自身的思維轉(zhuǎn)變和積極學(xué)習(xí)，還需要與影響其董事履職的相關(guān)主體進(jìn)行充分溝通和輔導(dǎo)。

（作者系南開大學(xué)商學(xué)院副教授）