7月10日，上交所官網(wǎng)披露3張警示函。由于在中毅達重大資產(chǎn)重組事項中存在多項違規(guī)行為，中毅達、華創(chuàng)證券、天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“天職所”）被予以監(jiān)管警示。

　　同時，上交所對2名財務顧問主辦人及3名會計師予以通報批評。

　　問詢回復與底稿不一致

　　2023年3月2日，上交所受理了中毅達發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目的申請。上市公司擬發(fā)行股份購買甕福（集團）有限責任公司（下稱“標的公司”）100%股權(quán)，構(gòu)成重組上市。因上市公司撤回重大資產(chǎn)重組申請文件，上交所已于2024年2月28日終止審核。

　　警示函顯示，華創(chuàng)證券作為中毅達發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請項目的獨立財務顧問，存在對標的公司貿(mào)易收入內(nèi)控有效性、收入調(diào)整完整性核查不到位，對標的公司經(jīng)銷、直銷收入劃分依據(jù)核查不到位，對標的公司經(jīng)銷商收入終端核查相關(guān)問詢回復內(nèi)容與底稿不一致等違規(guī)情形。

　　現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，華創(chuàng)證券對標的公司經(jīng)銷商收入終端核查的相關(guān)問詢回復內(nèi)容與工作底稿不一致。此外，現(xiàn)場督導還發(fā)現(xiàn)華創(chuàng)證券對標的公司向主要境外客戶銷售自產(chǎn)產(chǎn)品與開展貿(mào)易業(yè)務的收入劃分計算存在錯誤，部分訪談程序執(zhí)行不到位、部分走訪金額統(tǒng)計比例有誤，對項目存貨監(jiān)盤不到位；獨立財務顧問質(zhì)控及內(nèi)核未重點關(guān)注前述重要問題或?qū)Σ糠謫栴}的跟蹤落實不到位，未充分關(guān)注項目組相關(guān)回復內(nèi)容是否有底稿支持。

　　上交所表示，華創(chuàng)證券作為中毅達項目的獨立財務顧問，未就上市公司收入調(diào)整履行審慎核查義務，未充分取得經(jīng)銷、直銷收入劃分依據(jù)，對標的公司經(jīng)銷商收入終端核查相關(guān)問詢回復內(nèi)容與底稿不一致，質(zhì)控、內(nèi)核部門未有效發(fā)揮制衡約束作用。上交所決定對其采取予以監(jiān)管警示的措施。

　　大額收入調(diào)整未履行審慎核查義務

　　天職所作為中毅達發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請項目的會計師，同樣被予以警示。

　　根據(jù)申報文件，標的公司貿(mào)易業(yè)務收入分別為64.49億元、131.63億元、144.6億元，占營業(yè)收入的比例超過30%。重組報告書披露，標的公司對報告期內(nèi)營業(yè)收入進行了大額審計調(diào)整。該項目申報后，標的公司仍對2020年度營業(yè)收入調(diào)減7.28億元。

　　現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，前述收入調(diào)整主要涉及無商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務或代理業(yè)務，此類業(yè)務除在內(nèi)部系統(tǒng)或采購明細表摘要中進行標注外，與正常貿(mào)易在簽訂合同、回款等方面無明顯差異。標的公司貿(mào)易業(yè)務收入占比較高，相關(guān)收入在申報前后均發(fā)生了審計調(diào)整，天職所未對上述收入結(jié)構(gòu)及異常情況提高注意義務，核查工作主要依賴標的公司提供的銷售明細，未充分關(guān)注相關(guān)會計核算是否真實、準確，履職盡責明顯不到位。

　　上交所表示，天職所未就上市公司收入調(diào)整履行審慎核查義務，未充分取得經(jīng)銷、直銷收入劃分依據(jù)，對標的公司經(jīng)銷商收入終端核查相關(guān)問詢回復內(nèi)容與底稿不一致，履行專業(yè)職責不到位。

　　上交所請?zhí)炻毸跋嚓P(guān)會計師采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，結(jié)合違規(guī)事項，就相關(guān)項目的審計風險進行深入排查，舉一反三，制定有針對性的防范措施，切實提高審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量。